Conditions d'achat B2B

Dernière mise à jour : octobre 2024

Ces termes et conditions s'appliquent aux transactions interentreprises entre Wahl Clipper Corporation, une société de l'Illinois située à 2900 Locust Street, Sterling, Illinois, USA, et ses filiales et ses fournisseurs.

Les entités suivantes sont des filiales de Wahl Clipper Corporation :
Wahl GmbH, Villinger Straße 4, 78112 St. Georgen, Allemagne ;
Wahl UK Ltd, Sterling House, Clipper Close , Ramsgate, CT12 5GG, Royaume-Uni ;
Wahl Australia Pty Ltd, 70 Dulacca Street, Acacia Ridge, QLD, 4110, Australie ;
Wahl Clipper Pty Ltd, 79 Boeing Road East, Bedfordview, Gauteng 2007, Afrique du Sud.

Wahl Clipper Corporation et ses filiales ne seront pas responsables en tant que débiteurs solidaires. Chaque entité passera des commandes d'achat de manière indépendante auprès du vendeur selon les termes et conditions énoncés dans le présent accord, en effectuant des transactions pour son propre compte.

Wahl Clipper Corporation et ses filiales sont chacune désignées dans les présentes par le terme " société ".

Le vendeur s'engage à vendre à la société les quantités de biens ou de services (la "marchandise") désignées sur le bon de commande aux prix qui y sont spécifiés et à les livrer aux dates de livraison qui y sont précisées. Le temps est un élément essentiel du présent contrat et le vendeur s'engage à respecter strictement les dates de livraison qui y sont précisées. L'expédition doit correspondre à la quantité exacte commandée, sauf accord contraire de la société. Toute perte résultant d'un écart par rapport aux instructions d'acheminement de la société sera imputée au compte du vendeur.

En expédiant la marchandise ou en accusant réception de cette commande, le vendeur exprime son assentiment et son acceptation des termes et conditions énoncés dans le présent document. Ces termes et conditions constituent une offre de la part de la Société et cette offre ne peut être acceptée qu'à ces termes et conditions exacts. Aucune condition ou modification supplémentaire ou contradictoire ne sera acceptée. Les présentes conditions générales remplacent les conditions générales du formulaire de reconnaissance du vendeur, et toute condition ou modification supplémentaire ou contradictoire énoncée dans la reconnaissance du vendeur est contestée par la présente.

Le vendeur garantit que toutes les marchandises livrées en vertu des présentes sont exemptes de tout défaut de matériau ou de fabrication, caché ou apparent, et qu'elles sont strictement conformes aux spécifications, aux dessins ou aux échantillons précisés ou fournis. Cette garantie survivra, même pour les défauts apparents, à toute inspection, livraison, acceptation ou paiement par la Société de ou pour la Marchandise. En cas de défaut, caché ou apparent, dans la fabrication ou les matériaux de la marchandise, le vendeur sera responsable de toutes les dépenses encourues par la société ou ses affiliés pour entreprendre toute activité visant à déterminer si un tel défaut existe, y compris les dépenses pour les campagnes de rappel, les enquêtes auprès des revendeurs, des distributeurs et des utilisateurs, ainsi que les tests et analyses. Dans le cas d'un tel défaut, caché ou apparent, dans la fabrication ou les matériaux de la marchandise, le vendeur aura, en plus de toute autre garantie applicable à la marchandise, la responsabilité de retravailler ou de remplacer, aux frais du vendeur, toute la marchandise défectueuse à tout moment vendue à la société, et le vendeur sera responsable de tous les frais de main-d'œuvre et de transport encourus pour réparer ou remplacer cette marchandise défectueuse.

Le vendeur accepte d'indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité la société, ses sociétés affiliées, assureurs, agents, dirigeants, administrateurs, employés, successeurs et ayants droit, contre toutes les pertes, réclamations, dommages, responsabilités, coûts et dépenses (y compris le montant global payé en règlement raisonnable de toute action, poursuite, procédure ou réclamation) que la société peut encourir ou dont elle peut devenir responsable ou en raison de toute réclamation, action ou procédure intentée contre la société et réclamant des dommages-intérêts ou toute autre forme de redressement : (a) en vertu de toute loi, ou autrement, y compris, mais sans s'y limiter, les réclamations, actions ou procédures censées être fondées sur la négligence, la rupture de contrat, la rupture de garantie ou la responsabilité stricte en matière délictuelle, dans la mesure où ces réclamations, actions ou procédures découlent ou sont présumées découler de tout défaut ou défaut présumé de la marchandise, ou de la nature du matériel contenu dans la marchandise, ou de toute commission ou omission réelle ou présumée du vendeur ou de l'un de ses employés ou agents en rapport avec la marchandise ; (b) fondée sur ou découlant d'une violation réelle ou présumée, ou d'une infraction par la marchandise ou par le vendeur, ses agents ou ses employés, d'un brevet, d'une marque de commerce, d'un droit d'auteur, d'un droit à la vie privée ou de tout autre droit personnel ou de propriété tangible ou intangible ; ou (c) fondée sur ou découlant d'une violation réelle ou présumée par la marchandise ou par le vendeur, ses agents ou ses employés d'une loi, d'une ordonnance, d'une ordonnance administrative, d'une règle ou d'un règlement ; et, dans le cas d'une action, d'une poursuite ou d'une procédure, qui serait à tout moment intentée contre la société en raison d'une telle réclamation, le vendeur, si la société le demande, résistera et défendra cette action, cette poursuite ou cette procédure aux seuls frais du vendeur par un avocat de bonne réputation.

Le vendeur doit obtenir et maintenir une police d'assurance responsabilité civile générale à l'égard de la marchandise avec un avenant nommant la société et ses filiales comme assurés supplémentaires, y compris la responsabilité des produits/opérations achevées. Le territoire couvert doit être mondial et ne pas se limiter aux poursuites ou réclamations intentées aux États-Unis, dans ses territoires et possessions, à Porto Rico et au Canada. L'assurance responsabilité civile générale doit satisfaire aux limites minimales par événement spécifiées dans le tableau 1.

Tableau 1 Exigences en matière d'assurance responsabilité civile générale

Toutes les polices d'assurance fournies en vertu de cette disposition doivent être souscrites en tant que polices primaires, ne contribuant pas à la couverture de l'assurance de la société et ne l'excédant pas. L'assureur du vendeur doit renoncer à ses droits de subrogation à l'encontre de la société. Le vendeur doit fournir à la société un certificat d'assurance en cours de validité indiquant la couverture requise par le présent paragraphe. La société se réserve le droit d'examiner les copies certifiées conformes de toutes les polices d'assurance auxquelles le présent paragraphe s'applique. La couverture requise par le présent paragraphe ne doit pas être modifiée ou résiliée sans un préavis écrit d'au moins 30 jours à la Société.

L'inspection finale de la marchandise a lieu dans les locaux de la société, sauf accord écrit contraire. La Société est réputée avoir accepté la marchandise seulement après que l'inspection finale a eu lieu. La marchandise rejetée parce qu'elle n'est pas conforme au bon de commande doit être retournée aux frais du vendeur, y compris les frais de transport et de manutention. Toute inspection, tout essai ou toute autre évaluation par la Société ne doit en aucun cas détruire, qualifier ou affecter toute garantie expresse ou implicite du Vendeur en vertu des présentes ou autrement.

Le vendeur assume les risques suivants, en plus des autres risques qu'il assume en vertu de la loi : (a) tous les risques de perte ou de dommage à la marchandise jusqu'à ce qu'elle soit physiquement livrée et correctement remise à la société ; (b) dans le cas où la marchandise est rejetée par la société après l'inspection finale, tous les risques de perte ou de dommage seront réputés avoir incombé au vendeur depuis le début.

Sauf accord écrit contraire des parties aux présentes, tous les outils, matrices, moules et autres éléments similaires (ci-après dénommés "Outillage") nécessaires à la fabrication de la marchandise seront fournis et entretenus par le Vendeur à ses frais. Dans le cas où l'outillage serait fourni par, ou aux frais de la Société, cet outillage sera et restera la propriété de la Société et sera retourné à la Société sur sa demande et à ses frais ; à condition, toutefois, que le Vendeur soit responsable de toute perte, dommage ou destruction de l'outillage, pendant qu'il est sous la garde ou en possession du Vendeur, sauf si cela est imputable à l'usure normale ; à condition, en outre, que le vendeur indemnise et dégage en tout temps la société, ses assureurs, agents, dirigeants, administrateurs, employés, successeurs et ayants droit de toute responsabilité à l'égard des pertes, réclamations, dommages, responsabilités, coûts et dépenses et du montant total payé en règlement raisonnable de toute action, poursuite, procédure ou réclamation que la société pourrait encourir ou pour laquelle elle pourrait devenir responsable ou au titre de toute réclamation, action ou procédure intentée contre la Société et réclamant des dommages-intérêts ou toute autre forme de réparation en vertu de toute loi ou autre, y compris, mais sans s'y limiter, les réclamations, actions ou procédures censées être fondées sur la négligence, la rupture de contrat, la rupture de garantie ou le délit de responsabilité stricte, dans la mesure où ces réclamations, actions ou procédures découlent ou sont présumées découler de l'utilisation ou de la manipulation réelle ou présumée de l'outillage alors que l'outillage est sous la garde ou en possession du Vendeur.

Les prix indiqués sur le bon de commande constituent l'intégralité de la contrepartie versée au vendeur pour la marchandise, sa mise en boîte, sa mise en caisse et tout autre emballage, ainsi que pour toutes les garanties et autres, sauf indication contraire sur le bon de commande, et aucun autre frais ne sera facturé à ce titre. Les prix indiqués sont réputés inclure toutes les taxes fédérales, d'État et locales en vigueur à la date de la présente commande et dont le vendeur ne peut obtenir l'exonération, et le montant de ces taxes doit être indiqué séparément sur la facture du vendeur. En cas de nouvelles taxes ou d'augmentation des taux, ou d'abrogation de taxes ou de réduction des taux, le prix du contrat sera ajusté en conséquence. Le prix du vendeur ne doit pas être plus élevé que le dernier prix indiqué ou facturé à la société, sauf accord écrit contraire. Le vendeur garantit que les prix indiqués sur le bon de commande n'excèdent pas le prix légal le plus bas du vendeur pour tout autre client de la même catégorie en vigueur à la date de livraison pour des articles et des quantités similaires. Lorsqu'aucun prix n'est indiqué sur le bon de commande pour un article de marchandise, la commande ne doit pas être exécutée à des prix plus élevés que le dernier prix indiqué ou (si plus tard) le dernier prix facturé à la société, sous réserve de la phrase précédente. Les factures ne doivent pas porter de date antérieure à la date d'expédition ou d'exécution complète, sauf accord écrit.

Tous les termes et conditions des présentes s'appliquent à tous égards aux quantités ou services supplémentaires commandés par l'entreprise, sauf dans la mesure où ils sont couverts par un nouveau contrat.

La société a le droit d'apporter, de temps à autre et sans préavis aux cautions ou cessionnaires, des modifications à l'emballage, aux désignations, aux spécifications, aux conceptions et aux calendriers de livraison. Le vendeur doit immédiatement informer la société de toute augmentation ou diminution des coûts causée par ces changements, et un ajustement équitable des prix ou d'autres conditions doit être convenu par écrit entre la société et le vendeur.

Le vendeur déclare, garantit et accepte que tout le travail effectué et la marchandise livrée en vertu de cet instrument seront effectués, fabriqués, produits, vendus, facturés, emballés, étiquetés, expédiés et, si nécessaire, enregistrés, conformément à, et à tous égards seront conformes à toutes les lois fédérales (y compris le Fair Labor Standards Act de 1938 tel qu'amendé), étatiques et locales applicables. En ce qui concerne chaque expédition ou autre livraison de la marchandise ci-après effectuée par le vendeur à la société, le vendeur accepte, à la date de cette expédition ou livraison, que cette marchandise, à cette date, ne contienne pas une ou plusieurs substances interdites, déclarables ou restreintes, qui n'ont pas été précédemment divulguées à la société, via la déclaration de substances restreintes disponible ici.

Le vendeur certifie qu'il a lu et qu'il se conformera aux conditions énoncées dans les normes de travail de Wahl Clipper Corporation disponibles ici. Le vendeur certifie en outre qu'il a mis en œuvre des procédures dans tous les processus liés au travail incorporés dans la marchandise pour s'assurer qu'il respecte toutes les exigences relatives à l'esclavage et au trafic d'êtres humains. Le vendeur doit conserver, maintenir et mettre à la disposition de la société ou d'un tiers désigné, pour inspection, les documents attestant de la conformité. Le Vendeur comprend que sa relation d'affaires avec la Société est basée sur le fait que le Vendeur se conforme pleinement aux conditions énoncées dans les normes de travail de Wahl Clipper Corporation. Le non-respect des conditions énoncées peut entraîner l'annulation immédiate de toutes les commandes en cours avec le vendeur et le refus de la société de faire des affaires avec le vendeur.

En cas de procédure, volontaire ou involontaire, de faillite ou d'insolvabilité par ou contre le vendeur, ou en cas de nomination, avec ou sans le consentement du vendeur, d'un cessionnaire au profit des créanciers ou d'un administrateur judiciaire, la société a le droit d'annuler toute partie non remplie de ce bon de commande sans aucune responsabilité.

La société détient à tout moment le titre de propriété de tous les dessins et spécifications fournis par la société au vendeur et destinés à être utilisés dans le cadre de ce bon de commande. Ces dessins sont confidentiels et contiennent des informations exclusives. Le vendeur doit utiliser ces dessins et spécifications uniquement dans le cadre du présent bon de commande et ne doit pas divulguer ces dessins et spécifications à toute personne, entreprise ou société autre que les employés de la société ou du vendeur, les sous-traitants ou les inspecteurs du gouvernement. Le vendeur doit, à la demande de la société, retourner rapidement tous les dessins et spécifications à la société.

Le vendeur doit maintenir un programme de contrôle de la qualité adéquat et cohérent afin de garantir que la marchandise est conforme aux spécifications en matière d'apparence, de performance et de fiabilité. Le vendeur doit fournir à la société les résultats des échantillonnages de contrôle de la qualité.

La Société peut compenser un montant payable à tout moment à l'égard de la marchandise avec toutes les dettes présentes et futures du Vendeur envers la Société découlant de cette transaction ou de toute autre transaction (qu'elle soit ou non liée aux présentes). En outre, tous les coûts, pertes de profits et dépenses encourus par la Société en raison de la violation ou du non-respect par le Vendeur de l'une ou de toutes les dispositions énoncées dans les présentes, y compris, mais sans s'y limiter, les exigences en matière d'assurance et d'indemnisation, peuvent être imputés au Vendeur et le Vendeur accepte expressément de rembourser la Société. Le vendeur accepte en outre de déduire ces coûts, pertes de profits et dépenses de toute somme due par la suite au vendeur par la société.

La société se réserve le droit d'annuler, sans aucune responsabilité, tout ou partie des contrats ou commandes couvrant la marchandise si le vendeur n'expédie pas la marchandise de la manière ou dans les délais spécifiés dans le présent document, ou s'il est allégué par des tiers que la marchandise fabriquée, produite, vendue, facturée, emballée, étiquetée ou expédiée était en violation d'une loi, d'une ordonnance, d'un ordre administratif, d'une règle ou d'un règlement, ou qu'elle viole l'une des garanties du vendeur, qu'elle soit expresse ou implicite, ou si le vendeur est en violation de toute disposition importante du présent instrument. Toute annulation de ce type sera sans préjudice de tout autre droit ou recours que la Société peut avoir en raison de ce manquement. Si le Vendeur devient insolvable, dépose une demande de mise en faillite ou entame ou a entamé contre lui des procédures relatives à la faillite, au redressement judiciaire, à la réorganisation ou à la cession au profit des créanciers, la Société peut alors résilier la présente commande en adressant un avis écrit au Vendeur.

En cas d'annulation par la Société du contrat ou des commandes couvrant la marchandise pour des raisons autres que celles spécifiées aux paragraphes 12 et 16 des présentes, la responsabilité de la Société, le cas échéant, sera limitée, dans la mesure où elle n'est pas payée, (a) au prix spécifié dans les présentes pour la marchandise qui a été acceptée à la date de l'annulation par la Société et qui est conforme à cet instrument, et (b) les coûts réels (à l'exclusion des bénéfices) raisonnablement encourus par le vendeur pour produire la marchandise non couverte par le sous-paragraphe (a) ci-dessus, mais en aucun cas la responsabilité de la société en vertu du présent paragraphe 17 ne dépassera le prix global spécifié dans le présent instrument pour la marchandise.

Cet instrument, une fois accepté, remplace tous les accords antérieurs, le cas échéant, entre les parties, et constitue le seul et entier contrat entre elles en ce qui concerne la marchandise, et aucun changement, amendement ou modification des termes et conditions énoncés dans le présent document ne sera effectif à moins d'être fait par écrit et signé par les deux parties.

Si une disposition de cet instrument et de tout accord qui en découle est inapplicable ou invalide, l'instrument ou l'accord ne sera inefficace que dans la mesure de cette disposition et l'inapplicabilité ou l'invalidité des autres dispositions n'en sera pas affectée.

Le présent instrument et tout accord qui en découle ne peuvent être cédés par le vendeur, en tout ou en partie, sauf, par effet de la loi ou autrement, avec le consentement écrit de la société. Le vendeur ne peut déléguer aucune fonction ni céder aucun droit ou réclamation en vertu du présent bon de commande, ou de sa violation, sans le consentement écrit préalable de la société, et toute tentative de délégation ou de cession sera nulle.

Les titres des paragraphes ne sont donnés qu'à des fins de commodité et ne doivent pas être pris en compte dans l'interprétation de cet instrument.

La présente commande et tout accord qui en découle doivent être interprétés, et les droits et responsabilités des parties déterminés conformément aux lois de l'État de l'Illinois. En contrepartie de la signature des présentes par le vendeur, il est convenu par la présente que toutes les actions et procédures entre la société et un vendeur national découlant directement ou indirectement des présentes seront déterminées par arbitrage administré par l'American Arbitration Association conformément à ses règles commerciales. Il n'y aura qu'un seul arbitre et le lieu de l'arbitrage sera le comté de Whiteside, Illinois, États-Unis. Le jugement sur la sentence rendue par l'arbitre peut être inscrit dans tout tribunal compétent en la matière.

Cette commande et tout accord qui en découle doivent être interprétés, et les droits et responsabilités des parties déterminés conformément aux lois de l'État de l'Illinois. En contrepartie de la signature des présentes par le vendeur, il est convenu par les présentes que toutes les actions et procédures entre la société et un vendeur étranger découlant directement ou indirectement des présentes seront déterminées par arbitrage administré par le Centre international pour le règlement des différends conformément à ses règles d'arbitrage international. Il n'y aura qu'un seul arbitre et le lieu de l'arbitrage sera le comté de Whiteside, dans l'Illinois, aux États-Unis. Le vendeur et la société excluent par la présente l'application de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises aux présentes conditions générales et à toutes les transactions effectuées en vertu des présentes, sauf accord écrit exprès.Le jugement sur la sentence rendue par l'arbitre peut être inscrit dans tout tribunal compétent en la matière. 

Lorsque ce document accuse réception d'une commande de la Société pour la marchandise, cet accusé de réception contient l'accord final, complet et exclusif entre la Société et le Vendeur. L'acceptation par la Société de l'offre du Vendeur est expressément conditionnée par l'assentiment à toutes les conditions énoncées dans le présent document par le représentant autorisé du Vendeur par écrit.

Le vendeur doit fournir des fiches de données de sécurité à jour, le cas échéant, et comme l'exige la loi. Chaque année civile, le vendeur doit fournir un certificat général d'origine pour toutes les marchandises vendues à la société. Si le vendeur ne peut pas fournir de certificat d'origine général, il doit soumettre un certificat dans les cinq jours suivant l'acceptation du bon de commande de la société. Les certificats d'origine doivent préciser le numéro de pièce applicable.

Les pièces, composants et matériaux fournis à l'entreprise doivent être uniformes. C'est-à-dire qu'il ne doit pas y avoir de changement de conception qui affecterait la forme, l'ajustement, la finition, la fonctionnalité ou les parties utilisables de l'article fourni. Par changement de conception, on entend tout changement de matériaux ou de caractéristiques des matériaux, ainsi que tout changement de dimensions. Le vendeur doit informer l'entreprise par écrit de tous ces changements au moins 30 jours ouvrables avant leur mise en œuvre, sauf indication contraire de l'entreprise.

Le vendeur doit informer l'entreprise par écrit de toute modification de son lieu de fabrication au moins 60 jours avant sa mise en œuvre.

Le fait de ne pas insister sur l'exécution stricte ne constitue pas une renonciation à toute condition ou à tout défaut de la part du vendeur.

Les droits et les recours prévus par la présente ordonnance sont cumulatifs et s'ajoutent, sans s'y substituer, à tous les autres droits et recours disponibles en droit ou en équité.